這趟奇幻冒險會發生是因為賴瑞（班史提勒飾演），一名時運不濟的夢想家，他有很多創意可惜都沒辦法實現，而在面臨著可能會失去工作，且讓兒子尼可再次失望的危險，賴瑞只好去找工作，成為了自然歷史博物館的夜間守衛。就在第一天夜間工作時，不想到博物館裡的人物，竟一個一個活起來了，他們包圍著他，而所到之處盡是混亂。在賴瑞不知所措，不知道怎樣才能讓博物館回到控制之下。賴瑞絞盡腦汁，決定找來館裡紀念雕像的美國總統羅斯福（羅賓威廉斯飾演）協助，幫他從這個驚魂夜倖存下來，且告訴他歷史博物館的事由，及有的人時勢造英雄，但也有人是英雄創造時勢...